Uma empresa familiar de capital fechado faz uma OPA sobre uma empresa listada: a visão de gestão de Tsubasa Mizuguchi, presidente da fonfun

Mizuguchi fundou sua empresa em 2002. O ponto de partida foi um casamento ainda na faculdade: com o nascimento de um filho, passou a ser preciso pagar as mensalidades do casal e o sustento da criança. Ainda na universidade, Mizuguchi começou a trabalhar como autônomo e, desde então, mantém a Cybridge sob gestão própria, como dono. Há cerca de dois anos, por meio da Cybridge, realizou uma OPA sobre a fonfun, empresa listada, e hoje administra tanto a Cybridge, de capital fechado, quanto a fonfun, listada no segmento Standard da Bolsa de Tóquio.

A Cybridge começou com a criação de sites que Mizuguchi produzia como prestador de serviços individual. A partir daí, expandiu-se para um negócio próprio de mídia na internet e para o desenvolvimento de software, e hoje atua em diversas áreas, incluindo negócios adquiridos por meio de M&A. A fonfun, por sua vez, abriu capital em 2002. Ela chegou à bolsa com o "Remote Mail", um serviço que permitia ler e-mails em celulares tradicionais (os chamados garakei), e, à medida que esse negócio encolhia, passou a ter vários produtos, como um serviço de envio de mensagens SMS. Ambas são empresas do setor de internet.

Mizuguchi conta que, como a empresa nasceu da necessidade de sustentar a família, não havia desde o início um desejo de fazê-la crescer muito como empreendedor ou de causar impacto na sociedade. A preocupação era "como fazer uma empresa que não quebre": ganhar dinheiro com segurança e acumular lucros pouco a pouco. O resultado foi chegar a um porte com recursos suficientes para realizar uma OPA.

A Cybridge tem várias empresas no grupo, e o faturamento e o número de funcionários não são divulgados. Ainda assim, como referência de porte, Mizuguchi disse que o valor da aquisição na OPA foi de pouco menos de 800 milhões de ienes, pagos com recursos próprios. Como já detinha antes cerca de 200 milhões de ienes em ações da fonfun, o custo total no momento da OPA sobre a empresa listada chegou a cerca de 1 bilhão de ienes. Ou seja, trata-se de um negócio com porte suficiente para ter esse volume de dinheiro em caixa.

Sobre como surgiu a ideia de comprar uma empresa listada, Mizuguchi cita a experiência com investimentos em startups. Ao mesmo tempo em que dirigia a Cybridge, também investia em empresas emergentes, mas as saídas, seja por IPO ou por venda via M&A, demoravam muito, e em muitos casos o investimento terminava sem retorno algum.

Nesse contexto, ao olhar para as empresas listadas, Mizuguchi encontrou várias com valor de mercado inferior ao de startups. Como destino de investimento, talvez as empresas listadas fossem mais interessantes do que as startups. Com esse raciocínio, começou a investir em empresas listadas de baixo valor de mercado.

No entanto, muitas dessas empresas não conseguiam aumentar seu valor, e os resultados continuavam fracos. Com base em sua experiência na área de internet, Mizuguchi apresentou propostas de acionista e sugeriu parcerias de negócios, mas nada deu frutos. Sendo assim, seria melhor adquirir uma empresa listada e aumentar o valor dela por conta própria. Essa decisão levou à OPA sobre a fonfun.

Vista de fora, a iniciativa de uma empresa de capital fechado comprar uma empresa listada pode parecer excêntrica. Quando Iijima tocou nesse ponto, Mizuguchi voltou primeiro ao motivo pelo qual escolheu empreender. Quando se casou na faculdade, havia muitas outras opções além de abrir um negócio. Mesmo assim, optou por empreender porque queria levar a vida com base nas próprias decisões. Mesmo que a família acabasse ficando sem rumo, um fracasso resultante de ter assumido riscos e agido com responsabilidade seria algo que poderia aceitar.

Mizuguchi também não sente nenhuma resistência ao método da OPA em si. Na sua visão, se o dono detém 100% de uma sociedade anônima, ela é patrimônio privado desse dono. Já uma empresa listada tem muitos acionistas, e dela se espera uma gestão saudável que faça o preço das ações subir. Uma empresa listada é uma entidade pública: qualquer um pode comprar suas ações. Por isso, o acionista que comprou ações no mercado e assumiu o risco tem legitimidade para se manifestar sobre a empresa. Para Mizuguchi, basta seguir os procedimentos formais para adquirir uma empresa listada.

Na Cybridge, Mizuguchi participou de mais de 50 operações de M&A, de pequenos sites de afiliados a negócios na casa das centenas de milhões de ienes. Segundo Mizuguchi, havia casos semelhantes à reestruturação de empresas e também casos próximos de um investimento imobiliário, em que alguém oferece um negócio que gera uma receita estável sem que seja preciso fazer nada, dizendo "compre por este valor".

Com base nessa experiência, Mizuguchi destaca a alavancagem própria das empresas listadas. Quando uma empresa de capital fechado compra um negócio, o retorno se limita ao valor do fluxo de caixa que esse negócio gera. Na Cybridge, o dinheiro que entra simplesmente passa a pertencer à Cybridge. Já numa empresa listada, o fluxo de caixa e o valor do negócio recebem um preço — a cotação das ações —, que é avaliado com a aplicação de um múltiplo. Isso permite elevar ainda mais o valor da empresa.

Apenas investir em outras empresas listadas limita o que se pode fazer depois do investimento. Por isso, aproveitar o know-how obtido com M&A e com muitos anos de gestão de negócios para administrar diretamente uma empresa listada e aumentar seu valor é o investimento de maior retorno. É com essa visão que Mizuguchi trabalha.

Que caminho para o sucesso Mizuguchi vislumbrava no momento da OPA? A resposta foi que "não é algo tão difícil". Seja numa empresa listada, seja numa pequena ou média empresa, administrar um negócio se resume, no fim das contas, a aumentar as vendas, fazer o dinheiro entrar e gerir pessoas.

Nas empresas listadas, porém, é comum que a própria listagem tenha se tornado o objetivo, ou que a organização esteja fragmentada, fazendo com que a condução da gestão dê peso a aspectos que não são essenciais. Mizuguchi conta que teve essa impressão muitas vezes na prática. Se o básico for bem executado, ao menos haverá lucro. E se, com lucro, a empresa continuar fazendo investimentos saudáveis em crescimento, o valor da companhia aumentará naturalmente. Fazendo o óbvio, e fazendo-o bem, seria possível levar uma empresa que valia 1 bilhão de ienes em bolsa a um patamar pelo menos superior a esse. Foi com essa expectativa que Mizuguchi começou.

Mizuguchi admite que, na própria empresa, há muitas coisas que dão certo e muitas que não dão. Ainda assim, afirma que o gestor precisa agir com determinação. Nas empresas listadas, os diretores são eleitos na assembleia de acionistas, o que faz com que se cobrem apenas resultados de curto prazo e haja o risco de destituição se eles não vierem. Deter uma grande quantidade de ações para estabilizar a gestão e conduzir reformas ao longo de um período extenso: esse também foi um dos motivos para investir uma quantia tão alta na OPA.

Desde que assumiu a presidência da fonfun, Mizuguchi recebe remuneração zero como executivo. O motivo é simples: se o preço das ações subir, o retorno patrimonial já será suficiente, então não há necessidade de forçar uma remuneração vinda da fonfun. Mizuguchi sabe que existe o argumento de que, para fazer um bom trabalho, é preciso ser remunerado. Mesmo assim, explica que a maior missão de um dono é maximizar o valor da empresa e que não há por que fazer a fonfun arcar com o custo extra de sua remuneração.

Como incentivo, Mizuguchi recebeu opções de ações que podem ser exercidas caso a fonfun atinja o valor de mercado de 10 bilhões de ienes previsto em seu plano de gestão de médio prazo. Mas o exercício exige um aporte na casa das centenas de milhões de ienes. Como já foi divulgado, se a meta de 10 bilhões for atingida, Mizuguchi terá de aportar cerca de 200 milhões de ienes na empresa. Por acreditar que conseguirá aumentar o valor da empresa enquanto mantiver a gestão como dono, aceita as ações e, se for o caso, compra mais por conta própria. Como o momento de vender ainda está distante, não espera ter retorno em dinheiro por um bom tempo, mas, segundo Mizuguchi, esse é o seu trabalho agora.

Mizuguchi transferiu ações da fonfun aos funcionários da empresa e aos filhos deles a partir da Cybridge, a entidade que realizou a OPA. Quando uma empresa transfere ou concede ações a seus funcionários, isso é considerado equivalente a uma remuneração em dinheiro e tributado como renda salarial. Como não seria bom para os funcionários terem de pagar imposto só por receber ações, a solução foi fazer a doação a partir da Cybridge, que não tem vínculo empregatício com eles.

A ideia de distribuir ações também aos filhos dos funcionários tem relação com o fato de o próprio Mizuguchi ter oito filhos. Numa grande empresa, os filhos têm consciência de onde os pais trabalham, mas em empresas menores isso é pouco comum. Por isso, Mizuguchi quis criar uma situação em que, sem entender muito bem, as crianças recebem ações de um presidente chamado Mizuguchi e passam a ter na conta da corretora ações da empresa onde o pai ou a mãe trabalha. No futuro, se o valor da empresa crescer muito e as ações passarem a valer 100 ou 200 vezes mais, as ações recebidas representarão uma quantia grande. Certamente chegará o momento em que essas crianças perceberão que aquilo é fruto do esforço dos pais para tornar a empresa melhor. Mizuguchi acha que seria muito bom conseguir algo assim.

Quando Iijima elogiou a postura de alinhar os incentivos de acionistas, gestores e funcionários, Mizuguchi revelou também uma visão contrastante. Na Cybridge, não pretende dar uma única ação aos funcionários: a empresa é administrada com 100% de propriedade do dono. Simplesmente não há motivo para distribuir ações.

Já a empresa listada funciona, desde a origem, num sistema em que qualquer um pode comprar e vender ações. Nas palavras de Mizuguchi, a empresa listada é, em si, uma economia compartilhada. Sendo assim, é melhor que os funcionários também tenham direitos sobre ela. Funcionários comuns costumam ter pouco interesse em ações ou não entendem bem do assunto. Numa empresa de capital fechado controlada pelo dono, os funcionários não podem ter ações, mas na fonfun podem. Se é possível trabalhar não como mero trabalhador, mas como acionista, com incentivos além do salário, por que não fazê-lo? Já que existe essa oportunidade, Mizuguchi quer que eles tenham ações e criem o hábito de pensar no valor da empresa. Foi com essa ideia que colocou o plano em prática.

Mizuguchi diz que, como gestão, é basicamente pragmático em muitos aspectos, e que o capitalismo funciona assim. Ao mesmo tempo, vê nas empresas listadas um lado de comunidade de fãs. Não gostaria que os próprios funcionários não fossem os maiores fãs da empresa e quer construir esse tipo de relação.

No momento da OPA, a fonfun faturava 600 milhões de ienes e praticamente não tinha lucro. Seu modelo de negócios gerava originalmente receita recorrente por assinatura, mas os serviços para celulares tradicionais, que existiam havia muitos anos, vinham encolhendo.

Empresas listadas divulgam resultados trimestralmente, são cobradas pela taxa de crescimento e precisam ter alta precisão na gestão orçamentária. Por isso, no plano de gestão de médio prazo, Mizuguchi estabeleceu a estratégia de expandir via M&A negócios lucrativos e com pouca oscilação de resultados, para que a empresa possa ser comprada com tranquilidade como produto financeiro. Mantendo apenas os negócios existentes, a empresa só era avaliada em 1 bilhão de ienes de valor de mercado. Sem crescimento, o preço das ações não sobe. Mas não vale qualquer tipo de expansão. Centrada na área original de internet, a empresa escolheu negócios com alta recorrência e estabilidade e hoje opera em dois eixos: produtos e alocação de engenheiros.

Ambos os negócios são relativamente estáveis e, até agora, não houve nenhum grande fracasso.

Por outro lado, Mizuguchi reconhece os limites que acompanham essa solidez. Ao escolher negócios com alta previsibilidade, o crescimento também fica dentro do previsto. Por isso, considera necessário acrescentar negócios capazes de gerar crescimento e receitas descontínuos.

Como um exemplo, Mizuguchi citou o fato de ter tornado uma empresa ligada a M&A (nas legendas, "M&ADX") uma coligada avaliada pelo método de equivalência patrimonial, na qual atua pessoalmente como representante. Operações de intermediação de M&A podem ser fechadas de forma pontual, e a expectativa é que isso também apareça nos números do grupo.

Mizuguchi também falou sobre a expansão internacional. Na parceria e no plano de gestão de médio prazo, a empresa declarou a intenção de captar demanda não só no Japão, mas também no exterior. No entanto, considerando a capacidade atual da organização e a estrutura necessária para fazer a gestão administrativa passando adequadamente por auditorias, locais distantes fora do Japão são difíceis. Embora tenham surgido muitas oportunidades de M&A e empresas candidatas no exterior, até agora nenhuma aquisição internacional se concretizou. Esse ponto deverá avançar em conjunto com o parceiro (cujo nome soa como "Hybrid-san" nas legendas).

Nos negócios existentes, a empresa conduz as operações de M&A, da prospecção à execução, internamente e com bastante solidez. Mas ali não há surpresas. Mizuguchi admite que, francamente, por ainda ser uma empresa listada pequena, com pouca margem de valor para investir, o espaço para movimentos ousados é limitado. Ainda assim, afirma que quer continuar tomando as medidas possíveis dentro desse limite.

Considerando os resultados obtidos com a Cybridge, pode-se dizer que Mizuguchi já alcançou o sucesso, tanto em patrimônio quanto em reconhecimento social. Questionado sobre o que ainda o leva a correr riscos e seguir enfrentando desafios, Mizuguchi respondeu: "Tenho um desejo forte de fazer coisas novas e de adquirir novos conhecimentos".

Depois de acumular certa experiência de sucesso, a pessoa passa a conseguir tocar negócios replicáveis com o conhecimento e os parceiros que já tem, sem precisar de nada novo, e tende a seguir por esse caminho. Mas isso acaba ficando entediante. Já que nascemos, Mizuguchi quer se dedicar a setores desconhecidos e a coisas que nunca fez, e entender como o mundo funciona. Com o aumento das empresas de intermediação, o número de pessoas com experiência em M&A cresceu bastante. Mas são raras as que já fizeram uma OPA sobre uma empresa listada seguindo os procedimentos da Lei de Instrumentos Financeiros e Câmbio. Mizuguchi diz que mesmo nichos estreitos como esse têm seu know-how específico e exigem conhecimentos próprios. Ressaltando que esta foi uma OPA de pequeno porte e que só pôde vivenciar uma parte dessa área, Mizuguchi afirmou que é justamente por fazer o que nunca fez que se adquirem novos conhecimentos.

Daqui para a frente, pretende continuar com as operações de M&A e ampliar o leque do que é capaz de fazer. Se o valor da empresa aumentar e isso gerar credibilidade, ficará mais fácil captar recursos, seja por empréstimos, seja por capital próprio, o que permitirá adquirir empresas maiores. Como até hoje só teve experiência na gestão de pequenas e médias empresas, se a fonfun crescer, será possível também conduzir aquisições, reestruturações e expansões de empresas maiores. "Quero ir ver paisagens que ainda não vi", diz Mizuguchi.

Por fim, em mensagem ao público, Mizuguchi apresentou a situação atual da fonfun. O código da ação é 2323. Na data da gravação, o valor de mercado era de pouco menos de 5 bilhões de ienes; o plano de gestão de médio prazo mira 10 bilhões, meta que ainda não foi alcançada. Embora, por sua posição, não possa recomendar a compra das ações, Mizuguchi disse que quem gostar da empresa pode se tornar acionista e comparecer à assembleia de acionistas, que deseja transformar em algo como um encontro de fãs. Quem achar que a empresa deve se esforçar mais também pode, como acionista, fazer pressão. Descrevendo a fonfun como "uma empresa listada como uma ídolo que você pode ir conhecer pessoalmente", Mizuguchi pediu o apoio do público e encerrou a conversa.