Perusahaan Milik Pendiri yang Belum Melantai di Bursa Melakukan TOB terhadap Perusahaan Terbuka: Pandangan Manajemen Presiden Direktur fonfun, Tsubasa Mizuguchi

Mizuguchi mendirikan perusahaannya pada 2002. Pemicunya adalah pernikahan semasa kuliah: karena anaknya lahir, ia perlu mencari uang untuk biaya kuliah istrinya dan dirinya sendiri serta biaya membesarkan anak. Ia mulai bekerja sebagai usaha perorangan ketika masih kuliah, dan sejak itu terus menjalankan Cybridge sebagai perusahaan milik pendiri. Sekitar dua tahun lalu, melalui Cybridge ia melakukan TOB terhadap fonfun, perusahaan terbuka, dan kini mengelola dua perusahaan: Cybridge yang belum melantai di bursa dan fonfun yang tercatat di TSE Standard Market.

Cybridge berawal dari jasa pembuatan situs web yang dikerjakan Mizuguchi secara perorangan. Dari sana usahanya meluas ke bisnis media internet milik sendiri dan bisnis pengembangan perangkat lunak, dan kini menjalankan beragam bisnis, termasuk yang diperoleh melalui M&A. Sementara itu, fonfun adalah perusahaan yang melantai di bursa pada 2002. Awalnya perusahaan ini go public dengan layanan bernama "Remote Mail" yang memungkinkan pengguna membaca email di ponsel fitur (garakei). Seiring menyusutnya bisnis itu, fonfun berkembang menjadi perusahaan dengan beberapa produk, seperti layanan pengiriman pesan singkat. Keduanya merupakan perusahaan di bidang internet.

Mizuguchi mengatakan bahwa karena ia mendirikan perusahaan untuk menghidupi keluarga, sejak awal ia tidak memiliki keinginan sebagai pengusaha untuk membesarkan perusahaan secara besar-besaran atau memberikan dampak bagi masyarakat. Yang ia pikirkan adalah "bagaimana caranya menjadi perusahaan yang tidak bangkrut". Ia menghasilkan uang secara hati-hati dan meningkatkan laba sedikit demi sedikit. Hasilnya, perusahaannya mencapai skala yang memungkinkan terkumpulnya dana cukup untuk melakukan TOB.

Cybridge memiliki beberapa perusahaan grup, dan angka penjualan maupun jumlah karyawannya tidak dipublikasikan. Namun, sebagai gambaran skala, Mizuguchi menyebut bahwa nilai akuisisi TOB tersebut sedikit di bawah 800 juta yen dan seluruhnya dibiayai dengan dana sendiri. Karena sebelumnya ia sudah memiliki saham fonfun senilai sekitar 200 juta yen, total biaya yang dikeluarkan hingga saat melakukan TOB terhadap perusahaan terbuka itu sekitar 1 miliar yen. Artinya, ia menjalankan bisnis dengan skala yang memiliki uang tunai sebesar itu.

Mengenai latar belakang keputusannya membeli perusahaan terbuka, Mizuguchi menyebut pengalamannya berinvestasi di startup. Sambil mengelola Cybridge, ia juga berinvestasi di startup, tetapi exit melalui IPO atau penjualan lewat M&A membutuhkan waktu lama, dan banyak kasus berakhir tanpa memberikan imbal hasil sama sekali.

Ketika ia mengalihkan perhatian ke perusahaan terbuka, ternyata ada cukup banyak perusahaan terbuka yang kapitalisasi pasarnya lebih rendah daripada startup. Sebagai tujuan investasi, bukankah perusahaan terbuka lebih menarik daripada startup? Dengan pemikiran itu, ia mulai berinvestasi di perusahaan terbuka berkapitalisasi pasar rendah.

Namun, sebagian besar perusahaan tersebut tidak mengalami kenaikan nilai perusahaan dan kinerjanya tetap lesu. Berbekal pengalamannya di bidang internet, Mizuguchi mengajukan usulan pemegang saham dan mengajak mereka menjalankan bisnis bersama, tetapi upaya itu tidak membuahkan hasil. Kalau begitu, lebih baik ia sendiri mengakuisisi perusahaan terbuka dan meningkatkan nilai perusahaannya secara langsung. Keputusan itulah yang berujung pada TOB terhadap fonfun.

Langkah perusahaan yang belum melantai di bursa membeli perusahaan terbuka mungkin tampak tidak lazim dari luar. Ketika Iijima menanyakan hal itu, Mizuguchi terlebih dahulu kembali ke alasan ia memilih berwirausaha. Saat menikah semasa kuliah, ada banyak pilihan selain berwirausaha. Meski begitu, ia memilih berwirausaha karena ingin menjalani hidup berdasarkan keputusannya sendiri. Ia berpikir, sekalipun keluarganya harus terlantar, ia bisa menerimanya jika kegagalan itu merupakan akibat dari tindakan yang ia ambil dengan menanggung risiko dan tanggung jawab sendiri.

Mizuguchi juga tidak merasa keberatan dengan metode TOB itu sendiri. Menurutnya, perseroan yang 100% sahamnya dimiliki pemilik adalah harta pribadi pemilik tersebut. Sebaliknya, perusahaan terbuka memiliki banyak pemegang saham dan dituntut untuk menaikkan harga saham dengan tetap menjalankan manajemen yang sehat. Perusahaan yang melantai di bursa adalah entitas publik, dan siapa pun dapat membeli sahamnya. Karena itu, pemegang saham yang membeli saham di pasar dan menanggung risiko berhak bersuara terhadap perusahaan tersebut. Pandangan Mizuguchi adalah bahwa cukup dengan menempuh prosedur yang sah untuk mengakuisisi perusahaan terbuka.

Di Cybridge, Mizuguchi telah menangani lebih dari 50 transaksi M&A, mulai dari situs afiliasi kecil hingga transaksi bernilai ratusan juta yen. Menurutnya, ada transaksi M&A yang berupa restrukturisasi perusahaan, ada pula yang mirip investasi properti, yakni bisnis yang menghasilkan pendapatan tertentu tanpa perlu diapa-apakan dan ditawarkan dengan permintaan "tolong beli dengan harga sekian".

Berdasarkan pengalaman itu, Mizuguchi menekankan leverage yang khas dimiliki perusahaan terbuka. Jika perusahaan yang belum melantai di bursa mengakuisisi sebuah bisnis, imbal hasilnya terbatas pada nilai arus kas yang dihasilkan bisnis tersebut. Di Cybridge, uang yang masuk sekadar menjadi milik Cybridge. Di perusahaan terbuka, arus kas dan nilai bisnis diberi harga berupa harga saham, yang kemudian dinilai dengan suatu kelipatan. Karena itu, nilai perusahaan bisa didorong naik lebih jauh.

Jika hanya berinvestasi di perusahaan terbuka lain, yang bisa dilakukan setelah berinvestasi terbatas. Justru karena itu, memanfaatkan pengetahuan dari M&A dan pengalaman bertahun-tahun menjalankan bisnis untuk mengelola sendiri perusahaan terbuka sebagai pihak yang terlibat langsung dan meningkatkan nilainya merupakan investasi dengan imbal hasil terbesar. Itulah pemikiran yang mendasari langkah Mizuguchi.

Strategi kemenangan seperti apa yang ia bayangkan saat melakukan TOB? Jawaban Mizuguchi adalah "tidak terlalu sulit". Baik perusahaan terbuka maupun usaha kecil dan menengah, pada akhirnya manajemen perusahaan hanyalah soal meningkatkan penjualan agar uang masuk, serta mengelola orang.

Namun, di perusahaan terbuka sering kali status melantai di bursa itu sendiri sudah menjadi tujuan, atau organisasinya terpecah-pecah, sehingga arah manajemen menitikberatkan hal-hal yang tidak esensial. Mizuguchi mengaku sering merasakan hal itu secara langsung. Jika hal-hal dasar dijalankan dengan baik, setidaknya perusahaan akan menghasilkan laba. Jika investasi pertumbuhan yang sehat terus dilakukan selama perusahaan menghasilkan laba, nilai perusahaan akan meningkat dengan sendirinya. Dengan melakukan hal yang wajar secara semestinya, perusahaan yang kapitalisasi pasarnya 1 miliar yen setidaknya bisa dibawa ke tingkat yang lebih tinggi dari itu. Dengan perkiraan itulah ia mulai bekerja.

Mizuguchi mengakui bahwa perusahaannya sendiri pun masih memiliki banyak hal yang sudah dan belum bisa dilakukan. Meski demikian, menurutnya pemimpin perusahaan perlu bekerja dengan tekad yang kuat. Di perusahaan terbuka, direksi dipilih dalam rapat umum pemegang saham, sehingga mereka hanya dituntut menghasilkan capaian jangka pendek dan berisiko diberhentikan jika tidak membuahkan hasil. Dengan memegang banyak saham, manajemen dapat distabilkan dan reformasi bisa dijalankan dalam jangka panjang. Menurutnya, itu juga alasan ia menggelontorkan dana besar untuk melakukan TOB.

Sejak menjabat sebagai presiden direktur fonfun, Mizuguchi menetapkan remunerasi direksinya sebesar 0 yen. Alasannya sederhana: jika harga saham naik, ia akan memperoleh imbal hasil yang cukup dari sisi aset, sehingga ia merasa tidak perlu memaksakan diri mengambil remunerasi dari fonfun. Ia menyadari adanya pendapat bahwa untuk bekerja dengan baik, seseorang seharusnya menerima remunerasi. Meski begitu, Mizuguchi menjelaskan bahwa misi terbesarnya sebagai pemilik adalah memaksimalkan nilai perusahaan, dan fonfun tidak perlu menanggung biaya tambahan berupa remunerasi untuknya.

Sebagai insentif, ia menerima opsi saham yang dapat dieksekusi jika kapitalisasi pasar 10 miliar yen yang ditargetkan dalam rencana bisnis jangka menengah fonfun tercapai. Namun, untuk mengeksekusinya diperlukan penyetoran dana bernilai ratusan juta yen. Sebagaimana telah diungkapkan secara terbuka, jika target 10 miliar yen tercapai, Mizuguchi akan menyetor sekitar 200 juta yen ke perusahaan. Karena ia yakin nilai perusahaan bisa terus naik selama manajemen dijalankan oleh pemilik, ia akan menerima saham, bahkan membelinya sendiri. Karena waktu untuk menjual masih jauh, ia memperkirakan tidak akan mendapat imbal hasil berupa uang tunai untuk sementara waktu, tetapi menurut Mizuguchi, itulah pekerjaannya saat ini.

Melalui Cybridge, pihak yang melakukan TOB, Mizuguchi telah mengalihkan saham kepada karyawan fonfun dan anak-anak mereka. Jika perusahaan mengalihkan atau memberikan saham kepada karyawan, hal itu dianggap setara dengan remunerasi uang dan dikenakan pajak sebagai penghasilan gaji. Karena tidak baik bagi karyawan jika mereka harus membayar pajak hanya karena menerima saham, ia memilih skema hibah dari pihak Cybridge, yang tidak memiliki hubungan kerja dengan mereka.

Gagasan untuk membagikan saham juga kepada anak-anak karyawan berkaitan dengan fakta bahwa Mizuguchi sendiri memiliki delapan anak. Di perusahaan besar, anak-anak pun menyadari keberadaan perusahaan tempat orang tua mereka bekerja, tetapi di perusahaan lain, anak-anak jarang memperhatikan tempat kerja orang tuanya. Karena itu, ia menciptakan situasi di mana, entah bagaimana, ada presiden direktur bernama Mizuguchi yang memberi mereka saham, dan di rekening efek mereka terdapat saham perusahaan tempat orang tua mereka bekerja. Kelak, ketika nilai perusahaan naik pesat hingga harga sahamnya menjadi 100 atau 200 kali lipat, saham yang dibagikan itu akan bernilai besar. Pasti akan datang saat ketika anak-anak itu merasakan bahwa hal itu adalah hasil kerja keras orang tua mereka menjadikan perusahaan itu perusahaan yang baik. Mizuguchi berpendapat akan sangat baik jika hal seperti itu bisa terwujud.

Ketika Iijima mengungkapkan kekagumannya atas upaya menyelaraskan insentif pemegang saham, manajemen, dan karyawan, Mizuguchi juga mengungkapkan pemikiran yang berlawanan. Ia sama sekali tidak berniat memberikan satu lembar pun saham Cybridge kepada karyawan, dan menjalankannya sebagai pemilik 100%. Alasannya, tidak ada alasan untuk membagikannya.

Sebaliknya, perusahaan terbuka sejak awal berjalan dengan sistem di mana siapa pun bisa memperjualbelikan sahamnya. Dalam kata-kata Mizuguchi, perusahaan terbuka itu sendiri adalah ekonomi berbagi. Kalau begitu, lebih baik karyawan juga ikut memiliki hak. Karyawan biasa sering kali kurang tertarik pada saham atau kurang memahaminya. Di perusahaan tertutup milik pendiri, karyawan tidak bisa memiliki saham, tetapi di fonfun mereka bisa. Mengapa tidak dilakukan, padahal mereka bisa bekerja bukan sekadar sebagai pekerja, melainkan sebagai pemegang saham dengan insentif di luar gaji? Ia ingin mereka memegang saham dan membiasakan diri memikirkan nilai perusahaan. Itulah pemikiran di balik langkah tersebut.

Mizuguchi mengatakan bahwa dalam hal manajemen, ia pada dasarnya banyak bersikap lugas tanpa sentimen, dan memang begitulah cara kerja kapitalisme. Namun, ia juga memandang perusahaan terbuka memiliki sisi seperti komunitas penggemar. Ia tidak ingin karyawannya sendiri bukan menjadi penggemar nomor satu perusahaan, dan ingin membangun hubungan seperti itu.

Saat TOB, fonfun memiliki penjualan 600 juta yen dengan laba yang nyaris tidak ada. Model bisnisnya sejak awal adalah model langganan yang menghasilkan pendapatan berulang, tetapi layanan untuk ponsel fitur sudah berjalan bertahun-tahun dan terus menyusut.

Perusahaan terbuka wajib mengungkapkan laporan keuangan setiap kuartal, ditanya soal tingkat pertumbuhan, dan juga dituntut memiliki akurasi pengelolaan anggaran yang tinggi. Karena itu, dalam rencana bisnis jangka menengahnya, Mizuguchi menetapkan kebijakan untuk memperluas, melalui M&A, bisnis yang menguntungkan dengan fluktuasi kinerja kecil, agar saham perusahaan bisa dibeli dengan tenang sebagai instrumen keuangan. Jika hanya melanjutkan bisnis yang ada, perusahaan hanya dinilai dengan kapitalisasi pasar 1 miliar yen. Tanpa pertumbuhan, harga saham tidak akan naik. Namun, bukan sembarang ekspansi yang bisa diterima. Dengan berfokus pada ranah internet yang sudah menjadi basisnya, ia memilih bisnis yang berpendapatan berulang tinggi dan stabil, dan kini perusahaan dijalankan dengan dua pilar: bisnis produk dan bisnis penyaluran tenaga insinyur.

Menurutnya, kedua bisnis itu relatif stabil dan sejauh ini belum ada kegagalan besar.

Di sisi lain, Mizuguchi juga mengakui keterbatasan di balik pendekatan yang hati-hati ini. Karena memilih bisnis yang tingkat akurasi proyeksinya tinggi, pertumbuhannya pun hanya berada dalam kisaran yang sudah diperkirakan. Oleh karena itu, ia merasa perlu menambahkan bisnis yang mampu menghasilkan pertumbuhan dan pendapatan yang tidak linear.

Salah satunya, Mizuguchi menyebut bahwa sebuah perusahaan terkait M&A (dalam subtitel tertulis "M&ADX") dijadikan perusahaan yang dicatat dengan metode ekuitas, dan ia sendiri masuk sebagai direktur utamanya. Transaksi perantaraan M&A bisa terjadi sewaktu-waktu, dan ia berharap hal itu juga akan tercermin dalam angka kinerja grup.

Ia juga menyinggung ekspansi ke luar negeri. Dalam kemitraan dan rencana bisnis jangka menengah, perusahaan menyatakan ingin menangkap permintaan tidak hanya di dalam negeri, tetapi juga di luar negeri. Namun, mengingat kapabilitas organisasi saat ini serta sistem manajemen yang harus berjalan sambil menjalani audit dengan baik, wilayah yang jauh di luar Jepang sulit dijangkau. Meski ada banyak transaksi M&A dan calon perusahaan di luar negeri, pada akhirnya akuisisi di luar negeri belum terwujud. Dalam hal ini, ia ingin melanjutkannya dengan berkoordinasi bersama mitranya (dalam subtitel terdengar sebagai "Hybrid-san").

Untuk bisnis yang ada, perusahaan menjalankan M&A secara cukup hati-hati dan mandiri, mulai dari pencarian target hingga eksekusi. Namun, tidak ada kejutan di sana. Mizuguchi mengakui terus terang bahwa sebagai perusahaan terbuka yang masih kecil, kisaran dana yang bisa diinvestasikan pun kecil, sehingga ruang untuk langkah-langkah yang menantang memang terbatas. Meski begitu, ia menyatakan akan terus mengambil langkah yang bisa dilakukan dalam batas tersebut.

Melihat rekam jejaknya di Cybridge, bisa dikatakan Mizuguchi sudah meraih kesuksesan, baik dari sisi aset maupun pengakuan sosial. Ketika ditanya apa yang mendorongnya untuk tetap mengambil risiko dan terus menantang diri, Mizuguchi menjawab, "Keinginan saya untuk melakukan hal baru dan memperoleh pengetahuan baru sangat kuat."

Setelah mengumpulkan sejumlah pengalaman sukses, orang bisa menjalankan bisnis yang dapat direplikasi dengan pengetahuan dan rekan yang sudah dimiliki, tanpa perlu pengetahuan baru, dan cenderung mengarah ke sana. Namun, hal itu akan membosankan. Karena sudah terlahir ke dunia, ia ingin terjun ke industri yang belum dikenalnya dan melakukan hal yang belum pernah dilakukannya, untuk mengetahui bagaimana dunia ini bekerja. Perusahaan perantara M&A kini semakin banyak, dan orang yang berpengalaman dalam M&A pun sudah jauh bertambah. Akan tetapi, jarang ada orang yang berpengalaman melakukan TOB terhadap perusahaan terbuka dengan menempuh prosedur sesuai Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa. Mizuguchi mengatakan bahwa ranah sempit seperti itu pun memiliki pengetahuan khas dan pengetahuan yang diperlukan tersendiri. Meski kali ini TOB yang dilakukannya berskala kecil dan ia baru mengalami sebagian dari bidang tersebut, ia mengatakan justru karena melakukan hal yang belum pernah dilakukan, ia bisa memperoleh pengetahuan baru.

Ke depannya, ia ingin terus melakukan M&A dan memperluas cakupan hal yang bisa ia lakukan. Jika nilai perusahaan naik dan kepercayaan terbangun, penggalangan dana, baik melalui pinjaman maupun ekuitas, akan menjadi lebih mudah, sehingga akuisisi perusahaan yang lebih besar pun menjadi mungkin. Selama ini yang pernah ia alami hanyalah mengelola usaha kecil dan menengah, sehingga jika fonfun menjadi besar, ia bisa menangani M&A, restrukturisasi, dan ekspansi perusahaan yang lebih besar. "Saya ingin pergi melihat pemandangan yang belum pernah saya lihat," kata Mizuguchi.

Terakhir, sebagai pesan untuk para penonton, Mizuguchi memperkenalkan kondisi fonfun saat ini. Kode sahamnya 2323. Kapitalisasi pasarnya pada saat pengambilan gambar sedikit di bawah 5 miliar yen, dan meskipun rencana bisnis jangka menengah menargetkan 10 miliar yen, target itu belum tercapai. Ia mengatakan bahwa karena posisinya, ia tidak bisa menganjurkan orang membeli saham, tetapi bagi mereka yang menilai perusahaan ini bagus, ia ingin mereka menjadi pemegang saham dan datang ke rapat umum pemegang saham, yang ingin ia jadikan semacam acara temu penggemar. Bagi yang merasa perusahaan harus berusaha lebih keras, mereka juga bisa memberi tekanan sebagai pemegang saham. Mizuguchi menggambarkan fonfun sebagai "perusahaan terbuka seperti idola yang bisa ditemui", lalu mengajak penonton untuk memberikan dukungan sebagai penutup perbincangan.