FC本部はなぜM&Aを理解すべきか。加盟店は「いつ売るか」を考えている

本部の出口としてのM&A

話者は、フランチャイズ本部にとってのM&Aと加盟店にとってのM&Aの両方が重要だとする。本部側の出口について、話者はIPOが「ほぼほぼなくなってきてるような気がする」と述べる。代わりに考えられるのは、大手企業の傘下に入る道や、プライベートエクイティに買ってもらう道だ。そうした出口を考えるなら、本部の社長がM&Aを理解していることが重要になるという。

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加盟希望者は「売れるか」を聞きたいが、聞けない

もう一つの論点は加盟店側のM&Aである。加盟を検討する人には「どこかのタイミングでM&Aで売ることはできますか」という疑問がある。ところが、商談の場でそれは言いにくい。将来売るかもしれないと口にすれば、交渉がうまく進まないおそれがあるからだ。一方で、事業がこのまま伸びるかは分からず、短期的に売り抜けたいというニーズも当然ある。

AKIRA氏側の話者は、FC BANKのサロン会員からこの種の相談を実際に多く受けていると話す。話者たちが問題視するのは、聞かれても答えを持ち合わせていない本部が少なくないことだ。本部がこうした情報を持ち、理解しておくことは、これからは「マスト」になるという見方で両者は一致した。

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資金力のあるオーナーほど出口を考えている

話者は、フランチャイズの成否は「戦闘力と資金力の高いオーナーさん」に運営してもらえるかどうかにかかっており、「それが全て」とまで言う。M&Aで本部の規模を大きくした実例として、M&A BANKを使ってCLUB PILATESをここまで伸ばしたことを挙げている。

資金力のある層には、事業の出口を考えている人が一定数いる。地方で代々続く事業者や地主のように、そうではない層もいる。それでも話者は、将来の売却を視野に入れるオーナーが増えていると見る。この層をいかに取り込むかが、今後の加盟店獲得の鍵になるという主張である。

話者によれば、情報が手に入りやすくなったため、加盟店側は加盟したらどう売るかまで考えている。ところがフランチャイザー側は、そんなことは起きないという前提で契約書を作っているケースが多いと感じているという。

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加盟店のM&Aは3パターンしかない

加盟店のM&Aの買い手は、基本的に次の3つだと話者は整理する。

本部が買う
別の加盟店が買う
完全に外部の第三者が買う

多くのフランチャイズ契約には、譲渡に本部の承認を必要とするチェンジ・オブ・コントロール条項が入っている。本部としても、変な人や資金力のない人に店舗が渡るのは避けたい。そのため、受け入れるべきなのは経営力と資金力のある買い手になる。

ここで話者は、加盟店ネットワーク全体の質が売却価格に直結すると指摘する。「低資金で誰でも加盟できます」というブランドで、隣の加盟店に売ろうとしたとする。相手の経緯もよろしくなく、資金力もないとなれば、まともなマルチプル(評価倍率)がつかない。これは「超あるある」だという。だからこそ本部は資金力のある加盟店を増やす必要があり、それができる本部が「1人勝ちする」と話者は見ている。

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契約期間で買い手の評価が変わる

買い手の評価に影響する要素として、話者はフランチャイズの契約期間を挙げる。契約期間は3年、2年、5年、10年、15年とブランドによって異なる。買い手は将来利益の何年分かで価格を決める。売り手が5年分で買ってほしいと言っても、残りの契約が1年しかなければ、買い手は契約更新のストレスのほうが大きいと考えてしまう。

契約が延長される見込みは高いとしても、保証はない。自動更新でなければ、再契約のために本部と一から交渉し直す必要がある。しかも更新には半年前通知や1年前通知の定めがあることが多く、気づいたときには手遅れになっている可能性もあると話者は指摘する。こうした点を本部が整備すべき時代に入ったというのが、話者の認識である。

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アメリカでは加盟店が加盟店を買っている

話者たちは、アメリカはこの点で日本より一歩進んでいると見ている。ブランドが立ち上がって一気に店舗が増え、ある程度の年数が経つと、オーナーがM&Aで売却するフェーズに入る。そのとき、ある加盟店が資金を調達し、既存の加盟店をまとめて買いに行くことがすでに起きているという。

CLUB PILATESのアメリカでもこれは起きており、ファンドの話が出るたびに加盟店の買収が絡んでいると話者は語る。あるブランドに加盟して数店舗を運営し、ファイナンスを使って「自分たちがやれば伸ばせる」加盟店を買いに行く。さらには本部まで買いに行く。この流れを実現した例として、話者はカーブスを挙げた。マスターフランチャイズとして国内で事業を伸ばした側が、最終的にアメリカ側まで買ったという話として紹介している。

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FC本部向けM&Aサポートの構想

こうした議論を受けて、話者は「FC M&Aサロン」と名付けた構想を発表する。中身はコミュニティというより、コンサルティングに近いものを想定している。本部自身のM&Aと、加盟店のためのM&Aのノウハウを本部に提供する。対象はこれからフランチャイズを始める「0→1」の段階の本部でも、すでに展開している本部でもよい。既存の本部にはそれぞれのやり方があることを認めたうえで、話者たちの知るノウハウを注入できるかもしれないと話している。

もう一人の話者も賛同し、多くの本部と話してきた実感を語る。M&Aの前提に立って会話できていない本部がまだ多く、それがセールストークや既存オーナーとのコミュニケーションに表れるという。ただし、途中から変えるのは負担が大きい。既存の加盟店オーナーと本部の双方のマインドセットを変える必要があるからだ。そのため、最初からこの前提でフランチャイズビジネスを作っておけばよいと最近強く感じているという。

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テリトリー・景表法・反社チェックの落とし穴

初期に整備しておくべき具体的な項目として、話者たちはいくつかを挙げる。

一つ目は反社チェックである。反社チェックをせずに加盟店をどんどん入れている本部もある。話者は、最初はお互いを信じて「夢見る」のがフランチャイズだからだと説明する。

二つ目は、契約期間に加えて業種・業態とテリトリーの設計である。テリトリーが地方基準なのか東京基準なのか、分けているのかが問われる。東京の半径1kmと地方の半径1kmはまったく違う。それでもアーリーステージの本部は早く伸ばしたいため、こうした点を細かく見ないことが多いという。

三つ目は景表法(景品表示法)である。グレーなやり方のまま大きくなり、後からどうしようもなくなるケースがあると話者は言う。

四つ目はキャッシュフローの構造だ。「あるある」なのは、売上がいったん加盟店に入り、そこから本部がロイヤリティを徴収するパターンである。話者が望ましいとするのは、売上がまず本部に入り、本部がロイヤリティを差し引いて加盟店に戻す形だ。加盟店側に売上が入る構造では、関係が悪くなったときに「なんで金払ってるんだ」となって支払いを止めることができてしまう。話者はこれを「超危険」だと考えている。現金商売の業態もあるため、売上をきちんと確認できるシステムが入っているかどうかも重要だという。

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ゆるい本部ほどメガフランチャイジーが来ない

最後に話者は、本部が見落としがちだという逆説を指摘する。本部は、ルールをゆるくしたほうがオーナーがたくさん入ると考えがちだ。しかし実際には逆になる。本気でこの事業にお金をかけようとする人から見れば、ガバガバでやりたい放題の仕組みでは、出店した後に自分のビジネスが守られない。そのため、メガフランチャイジーのような有力な加盟者は「ちゃんとしていない」という理由で加盟しない。話者はこれが「結構ある、実は」と語る。

もう一人の話者もこれに同意し、目の前の人を守っているようで実は誰も守っていない構造があると応じた。対談は、まだ展開していない本部向けとすでに展開している本部向けで内容を分けたM&Aサポートを始めること、そして多くのフランチャイズ本部と話をしたいという呼びかけで締めくくられた。