MicrosoftとOpenAIの新契約を読み解く：強気の交渉で勝ち取った権利と「間接的なOpenAI株」

アシスタントによる発表内容の要約

最初にアシスタントが、発表のポイントを次のようにまとめた。MicrosoftはOpenAI Group PBCに約1350億ドルを出資し、持ち株比率は約27%になる。Microsoftは今後もOpenAIの最先端モデルのパートナーとして、独占的なIP権とAzure APIの独占使用権を持ち続ける。汎用人工知能（AGI）の達成が宣言された場合は、第三者の専門家パネルが検証する仕組みも盛り込まれた。さらにOpenAIは一部の製品を他社と共同開発できるようになり、API製品はAzure限定のままだが、API以外の製品は他のクラウドでも展開できる。

「1350億ドルの出資」は新たな投資ではない

中島氏はこの要約を「悪くない」と評価しつつ、1350億ドルの部分は誤解を招くと訂正した。Microsoftが新たにお金を渡すわけではない。これまでの投資について契約を見直し、OpenAIが営利企業になるのに合わせて、新しく作られる営利企業の株式の27%をMicrosoftが持つことになった。それだけの話であり、新規の投資ではないと中島氏は説明している。

続いてアシスタントがPBC（パブリック・ベネフィット・コーポレーション、公益法人）を説明した。PBCは営利企業でありながら、株主の利益だけでなく、公共の利益や社会的使命を果たすことを法的な義務として組み込んだ法人形態である。

株主構成と、サム・アルトマンが株を持たない理由

中島氏は新会社の株主構成も紹介した。これまで非営利だったOpenAIはOpenAI Foundationとして株主に残り、26%を持つ。Microsoftが27%、社員が26%、その他の株主が21%という配分である。OpenAI Foundationはワラントも持っているため、持ち分がもう少し増える可能性がある。中島氏は、この財団が純粋な非営利機関でありながら、とんでもない額の資産を株という形で持つことになる点を指摘した。

中島氏が特徴的だとしたのは、CEOのサム・アルトマンが株式を一つも持たないことだ。中島氏の理解では、アルトマンはOpenAIを作る過程で敵も作り、イーロン・マスクに訴えられてもいる。ここで株を持てば、利益相反だ、やりたい放題だと言われかねない。そのためにゼロにしたのだろうと中島氏は見ている。

最大の懸念だった「AGIまで」というIP条項

中島氏によれば、今回の発表で一番の懸案は、OpenAIの知的財産に対するMicrosoftのアクセス権だった。最初の契約では、アクセスできる期間は「AGIが作られるまで」という非常に曖昧な定義になっていた。しかも、AGIが作られたかどうかを判断するのはOpenAI側だった。中島氏はこれを一方的な契約だったと述べ、Microsoftにとっては喉に刺さった棘のような問題だったと表現している。今回の見直しの中身を詳しく見ると、Microsoftがかなり強気に交渉し、素晴らしい権利を得たことが分かるという。

なぜMicrosoftが強い立場にいたのか

中島氏はMicrosoftが強かった理由をこう説明する。OpenAIは他の投資家から資金を集め、営利企業になると宣言していた。この転換が失敗すれば、ソフトバンクなどの株主に対してお金を支払わなければならない契約になっていた。そのためOpenAIは、転換をせざるを得ない状況に追い込まれていた。

一方、Microsoftには既存の契約がしっかりあり、転換がなくても困らなかった。「なくても良い側」と「しなければならない側」が交渉すれば、前者が強いのは当然だと中島氏は言う。ただし、あまり不合理な要求をしても話がまとまらないので、そのあたりで落としどころを探った交渉だったと見ている。

勝利その1：AGIの判定を第三者機関が行う

中島氏が最初に重要な点として挙げたのは、AGIを達成したかどうかの判断を、OpenAIではなく第三者機関が行うと決まったことだ。AGIの定義そのものにも議論はあるが、OpenAIが自分で決めるのではなく独立機関が決めることになった。中島氏はこれをMicrosoftにとって大きな勝利だと評価している。

勝利その2：リリース済み製品は2032年までアクセス可能

二つ目は、IPにアクセスできる期間の変更である。以前は「AGIを達成するまで」とされていたが、この条件が外れた。ChatGPTやSoraのようにOpenAIが外部にリリースするものについては、AGIを達成したかどうかに関係なく、Microsoftは2032年まで自由にアクセスできる。中島氏によれば、OpenAI側はAGIをあと1年ほどで達成するつもりでいた。それを考えると、2032年まで知的財産を使えるのはMicrosoftにとって非常に大きな勝利だという。

OpenAIが取ったもの：未リリースの研究と消費者向けデバイス

これまでは、リリース済み製品のIPと、社内で研究しているだけのものとの区別が少し曖昧だった。新契約では、外部にリリースしていない内部研究へのアクセスは「2030年まで」か「AGI達成まで」のどちらか早い方となった。中島氏は、この点はOpenAIの勝利だと見る。OpenAIがAGI的なものを達成しても、外部にリリースしなければMicrosoftに使わせないこともできるからだ。中島氏はこれを面白い交渉だと評している。製品化していない純粋な研究まで2032年まで開放させるとOpenAIにはかなり厳しいので、Microsoftが少し譲ってあげたのだろうと解釈している。

もう一つMicrosoftが譲ったのは、OpenAIがジョナサン・アイブと組んで作る消費者向けデバイスだ。これはIPを使う権利の対象から除外された。中島氏は、OpenAIとしてはここは譲れなかったのだろうと推測する。Microsoftはそうしたデバイスを出すような会社でもないので譲ったのだろう、というのが中島氏の見方である。

他社との提携の自由度と「API」の線引き

このほか、両社の自由度も以前より増した。MicrosoftはOpenAI以外とも組めるようになり、OpenAIも他社と組めるようになった。ただし細かく見ると、OpenAIが他社と何かを作っても、それをAPIとして提供する場合はMicrosoftがアクセスできてしまう。中島氏は、デバイスやアプリのようにAPIではない形であれば独自の製品もあり得るという意味だと説明する。このあたりは微妙な交渉が行われたと思われるが、全体としてはMicrosoftが強く、いい形で決着したというのが中島氏の評価である。

株価の上昇と「間接的なOpenAI株」

発表を受けてMicrosoftの株価は大きく上昇し、中島氏によれば時価総額がついに4兆ドルを超えた（その後一時また下がる場面もあった）。

最後に中島氏は個人的な感想を語った。中島氏は以前からOpenAIの株が欲しいと思っていた。しかし未上場企業なので手に入れるのは簡単ではない。セカンダリー市場で入手することもできるが、怪しげな人が間に立って大きな手数料を取ることが多く、賢いやり方ではないと考えていた。ところが中島氏はMicrosoftの株を持っており、MicrosoftがOpenAIの株を27%持つことになったので、間接的にOpenAIの株を持っている状態になった。自分自身がOpenAIにそこまでの額を投資できたとは思えない。そのため、Microsoft株を通じて、もともと欲しかった以上のOpenAI株を間接的に持つことになった、と中島氏は述べている。動画は、これが今回のパートナーシップに関する自分の感想だという言葉で締めくくられた。